🧮 Cap Table 規劃注意事項：創業股權結構一次說清楚
🧮 Cap Table 規劃注意事項：創業股權結構一次說清楚
多數創業者在一開始，會把心力放在產品、簡報和募資故事，卻忽略最關鍵的一張表：Cap Table（股權結構表）。這張表決定了誰真正擁有公司、誰能做決定、未來募資還有沒有空間，也決定了當公司成功時，財富如何被分配。
一張設計良好的 Cap Table，不只要「分完現在這一輪」，還要能預先看見下一輪、甚至再下一輪的樣子。這篇文章會用創業者聽得懂的方式，整理出 Cap Table 規劃的核心概念與常見地雷，特別適合正在準備天使輪、Seed 或 A 輪的新創團隊參考。
📌 為什麼 Cap Table 這麼重要？
Cap Table 可以被理解為「公司所有權的總帳本」。誰有幾股、現在佔多少%、未來可能被稀釋到多少，都記在裡面。投資人第一次看你公司，除了商業模式，通常也會直接打開 Cap Table，確認幾件事情：
- 創辦人團隊合計持股是否仍在合理水位。
- 是否有足夠 ESOP 可以吸引關鍵人才。
- 過去是否出現「人情股」、「顧問股給太多」等不健康結構。
對創辦人來說，Cap Table 是你保護團隊、保護公司、也保護自己未來談判空間的工具。如果一開始就隨便分，通常三到五年後會付出更大的代價來收拾。
🧱 Cap Table 的基本結構與常見名詞
一份清楚的 Cap Table，通常會包含：股東姓名或公司名稱、持股數量、持股比例、股權類型、進場時間與成本、是否附帶特殊條款等。幾個常見名詞可以先記起來：
- 普通股（Common Shares）：多數創辦人與員工持有，權利較單純，但清算順位在後。
- 優先股（Preferred Shares）：投資人常見股權，可能附清算優先權、反稀釋條款與特別表決權。
- Fully-Diluted Basis：把所有可轉換工具（可轉債、尚未行使的員工認股權、SAFE 等）都算進去後的總股數。
- ESOP Pool（員工持股池）：預留給核心人才的股份池，通常會在天使輪或 Seed 就先設定比例。
在談估值時，也要釐清是 pre-money 還是 post-money，以及 ESOP 是在投資人之前稀釋，還是之後再拉出來。這兩個細節，足以讓同一張 Term Sheet 差出好幾個百分點。
📊 創辦人、員工與投資人股權怎麼分？
創辦人股權分配沒有唯一正解，但有一些實務原則可以參考：
- 不要只看「想法」，要一起評估全職投入、技術門檻、營運能力與實際出資。
- 避免三個人平均各 1/3，容易在關鍵決策出現僵局。
- 一開始就預留 10–20% 作為 ESOP，避免後面再切割導致再一次大幅稀釋創辦人。
如果你的公司是高成長型新創，很多投資人會希望在 A 輪之後，創辦團隊合計仍保有約 50% 左右持股。因為只有創辦人還有足夠「實質利害關係」，才有動力繼續把公司往下一個階段推。
🧩 稀釋與募資節奏：三個簡單模擬思路
每一輪募資，都是在用未來成長交換今天的資金，而代價就是「稀釋」。建議在談判前，先用 Cap Table 至少模擬三種情境：
- 保守版：估值保守、募資額不大，稀釋較少，但 runway 較短。
- 平衡版：估值與募資額在合理中間值，給自己 18–24 個月 runway。
- 積極版：在產品與商業模式已驗證時，多拿一點錢加速擴張，但要確認創辦人持股仍足夠。
在每個情境中，檢查三件事：創辦人合計持股、ESOP 是否足夠、未來兩輪還有沒有空間。如果任一項已經很吃緊，就要回頭調整估值或募資策略，而不是硬撐。
🧾 新創常踩的 Cap Table 地雷
以下是實務上常見、但事後最難處理的幾種 Cap Table 問題：
- 人情股過多：早期為了「表示感謝」就給股，沒有明確貢獻或 vesting 條件。
- 顧問股一次給足：顧問未必真正投入，卻已經拿到完整股數，後續很難回收。
- 創辦人沒有 Vesting：有人中途離開，卻仍保有大筆股份，對留下來的人非常不公平。
- 結構過度複雜：太多類別的優先股與特殊條款，讓新投資人閱讀成本變高。
- 沒有定期更新 Cap Table：口頭承諾、沒有文件紀錄，日後很容易變成爭議點。
健康的 Cap Table 應該是：外部投資人一眼就能看懂，創辦人可以清楚說明其中邏輯，而不是只有財務或律師看得懂的「黑箱」。
🚦 各階段 Cap Table 規劃重點比較
不同階段的公司，在 Cap Table 上的優先順序不太一樣。下面用表格做一個簡化對照：
| 公司階段 | 主要資金來源 | Cap Table 核心目標 | 常見錯誤 |
|---|---|---|---|
| Pre-Seed / 天使輪 | 創辦人、親友、天使 | 創辦人保有絕對多數、預留 ESOP、避免人情股 | 均分股權、估值太低一次讓出太多 |
| Seed | 早期 VC、加速器 | 整理好法遵文件、建立清楚股東結構 | 顧問股比例過高、沒有 vesting |
| Series A | 機構型 VC、Family Office | 創辦人仍有實質控制權、ESOP 結構清楚 | 被要求過大 ESOP Pool、沒有算 fully-diluted |
| 成長期 / Pre-IPO | 成長基金、策略併購方 | 為併購或上市整理治理與股東結構 | 歷史條款過亂，導致併購或上市卡關 |
簡單原則是：每完成一輪募資，就重算一次 fully-diluted Cap Table，並留存清楚版本，避免幾年後回頭已經說不清楚誰當初拿了什麼。
🌿 綠色轉型與 Impact Investing 的額外考量
若公司本身是走 ESG、綠色科技、循環經濟或 Impact Investing 路線，Cap Table 通常還會牽涉到「影響力治理」與「長期資本」的設計。幾個可以思考的方向：
- 引入長期型股東：例如 Family Office、影響力基金，願意拉長投資年限，減少短期退出壓力。
- 在股東協議中設計 Impact 條款：把 ESG 指標或減碳目標，與董事會治理或激勵機制做部分連結。
- 讓 ESOP 與使命掛勾：例如以達成永續指標或社會影響力目標，作為部分股權激勵的條件。
當財務報酬與社會、環境價值可以在 Cap Table 裡被清楚表達，你就更容易吸引到價值觀對齊、願意陪你走長期的股東與團隊夥伴。
❓ FAQ：常見三個提問
❓ 1. 早期只用 Excel 做 Cap Table 會不會不專業？
不會。多數團隊在 Pre-Seed、Seed 階段用試算表就很好用，重點是欄位設計清楚、版本控管嚴謹。等到股東人數、投資工具變多，再考慮導入專門的股權管理系統即可。
❓ 2. ESOP 比例太小，之後還能補嗎？
可以，但補 ESOP 通常代表所有現有股東再一起被稀釋一次，所以愈晚處理，協調成本愈高。比較健康的做法，是一開始就用 Cap Table 模擬未來人力需求，預留足夠比例，避免每一兩年就重談一次。
❓ 3. 發現 Cap Table 已經不健康了，該怎麼辦？
第一步是把所有口頭承諾與歷史文件整理清楚，做出一份大家都認同的「真實版本」。接著找出關鍵瓶頸，例如某一位早期股東持股過高卻已不參與，公司是否能與對方協商部分讓股，或以其他方式重新對齊。這通常需要專業法律與財務協助，但愈早面對，愈有機會修正。
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